在信息化時代，市場上出現(xiàn)大量“精準內(nèi)部資料大全”的宣傳，但這類信息若涉及未公開的重大信息，可能觸及法律紅線。本文從合規(guī)視角分享如何判斷邊界、建立風控體系，以及在日常工作中正確處理相關(guān)信息，幫助機構(gòu)與個人避免觸法。
一、什么是內(nèi)幕信息及邊界
在香港，內(nèi)幕信息通常指尚未公開、若公開后可能影響證券價格的材料信息。任何以該信息進行買賣、促成交易的行為都可能構(gòu)成內(nèi)幕交易。邊界的核心在于信息是否公開、是否僅限于具備正當利益的人員、以及對信息的使用方式。將未公開信息以研究、分析的名義進行傳播、再轉(zhuǎn)化為投資建議，也可能構(gòu)成幫助他人進行內(nèi)幕交易的行為。
二、合規(guī)框架的核心要素
合規(guī)的基本要素包括：信息獲取的來源審查、內(nèi)部保密制度、對高風險數(shù)據(jù)的訪問控制、對員工的培訓、以及對交易行為的監(jiān)控。香港的證券及期貨條例對內(nèi)幕交易有明確禁止，機構(gòu)應建立風控政策、設定數(shù)據(jù)使用權(quán)限、并在發(fā)現(xiàn)可疑行為時迅速進行報告與處理。
三、日常工作的可操作做法
為確保不觸及邊界，日常可以采取以下做法：
- 建立數(shù)據(jù)分類與訪問控制，敏感信息僅限授權(quán)人員訪問；
- 對來源進行合規(guī)性核驗，避免從非正規(guī)渠道獲取信息；
- 所有涉及潛在MNPI的分析，需以公開信息為基準，避免推斷性推文導致誤導；
- 對員工進行實操培訓，明確禁止以任何形式協(xié)助他人進行內(nèi)幕交易的行為；
- 建立異常交易報警與事后調(diào)查流程，確保交易與信息披露同步合規(guī)。
四、常見誤區(qū)與處理流程
常見誤區(qū)包括：將“內(nèi)部信息”標記為市場研究的基礎(chǔ)、以內(nèi)部數(shù)據(jù)做廣義價格預測、通過第三方轉(zhuǎn)述來規(guī)避監(jiān)督。遇到不確定的資料，應先暫停使用，提交合規(guī)部門評估，必要時咨詢律師意見，并完整保留信息來源與使用記錄。
五、問答環(huán)節(jié)（FAQ）
問：如果你偶然獲得標注為內(nèi)部的資料，該如何處理？
答：不要用于任何交易或向外傳播，及時向合規(guī)部門報告，并記錄時間、來源、信息性質(zhì)及初步判斷。
問：是否只能依賴公開信息進行分析？
答：盡量以公開信息為主，若需使用非公開信息，必須具備明確授權(quán)、合規(guī)審查通過，并遵守保密義務。
問：發(fā)現(xiàn)同事有可疑行為應如何處置？
答：按公司內(nèi)部舉報渠道進行報告，避免私下討論或成為傳聲筒。合規(guī)部門將對線索進行調(diào)查并保護舉報人。
